改制上市的几种方式和条件

    改制上市的几种方式和条件

    就目前情况看，企业改制上市主要有三种方式：国内上市、买壳上市和海外上市。国内上市可选择“中小企业板”市场，它对企业规模有一个基本限定，即流通盘在3000万5000万股的企业。作为学习美国NASDAO小资本市场的一个探索，是满足高成长性科技型中小企业融资需求的直接融资平台。高成长性是指企业销售额和利润额每年增长幅度在30％以上，并目可以连续3年以上保持这种高速增长。

    我国安防企业规模普遍较小，能够上市的企业太少，短期内不可能解决大多数企业的融资难题，因此买壳或借壳上市成为安防企业内地上市的另一种选择。买壳上市又称借壳上市，是拟上市企业以有偿方式取得对某个已上市企业的控制权（收购或并购），并将自己的主营业务转移到该匕市公司，从而达到上市融资的目的。海外上市与国内上市相比具有门槛更低．限制更少、时间更短的优势，但是上市成本和费用也更高，因此，企业应该根据自身的实力和实际需求，综合比较选择最适合自己的上市方式。

    其中随着国家在政策上对企业在国内上市门槛和条件的降低，以及深圳创业板推出等有利势头，企业选择在国内上市是不错的选择，也将成为热点，尤其是以中小企业为主的安防行业。

    买壳上市又叫反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得绝对或相对的上市公司的控股股权。

    反向收购属于公司收购合并的一种正常运作，是公司上市的捷径，在美国已经有很长的历史。目前，美国采用反向收购方式上市的公司越来越多，据统计，以买壳上市的公司在1999年为350件左右，与以IPO方式上市的公司的数量基本持平。

    反向收购概念在美国已经很普遍，对中国企业来说，反向收购还是个较新的上市理念，近年来企业在境内的上市的过长中，也有少数已经开始通过反向收购方式间接成为上市公司。但企业该如何到美国以反向收购方式间接上市，国内企业了解的还是很少，事实上，对于中国的企业而言，到美国上市采取反向收购方式是比较合适的，也是相对有利的。

    中国民营企业经过一段时间的积累，已经具备了一定的实力与经验，很多企业争相在各个资本市场上市，他们中的少数企业经过反向收购已成为美国的上市公司。

    买壳上市（Reverse  Merger）相对于首次公开发行的上市的优势

    (1)上市操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有业务运营的壳公司需要3-6个月，收购已停止业务运营的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行（IPO）上市一般所需要时间为一年以上。

    （2）上市成功的保障。首次公开发行上市有时候会因承销商觉得市场不利而导致上市发生困难，或是由于上市价格太低而被驳回上市申请，而前期上市费用如律师费、会计费、印刷费等也付之东流。反向收购上市在运作过程中不受外界因素的影响，它无需承销商的介入，成功上市是有保障的（只要找到适当的壳公司与之合并即可）

    （3）上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。IPO费用一般约为100万美元，另加约8%的承销商佣金。反向收购一般所需要费用低于IPO，佣金部分视壳的种类不同而定。

    （4）首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘“金融公关公司”和做市商共同完成，以配合股票上涨进行二次发行。

    （5）企业首次公开发行一旦完成，可立即融得资金；而反向收购要待成功后，即公司成为上市公司后，推动股价，公司才可以公募或私募的形式增发新股或配股进行二次发行融资。此时承销商才开始介入，因为此时该公司已经成为一家美国的上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。

    （6）国内企业要在美国以上首次公开发行上市，无论是直接上NYSE还是NASDAQ，成功的机会都比较小，而以反向收购形式成功的机会较大些。操作程序一般是先从场外交易市场OTCBB切入，视市场时机再进入主板市场NYSE、AMEX或NASDAQ。

    (7)首次公开发行与反向收购间的比较。

    反向收购上市成功案例介绍

    反向收购成功的案例很多，在这里不能—一列举，现将具有代表性的蓝点软件以供参考。

    蓝点软件的前身信科思公司（Shenzhen Sinx Soft、re Co．Ltd.）是中国深圳一家专业的软件公司，其主导业务是开发linux平台及应用系统。其linux产品捆绑于TCL的主要系列电脑上应用。 MAS Acquisition XI是 1996年 10月 7日在美国印第安纳州成立的可从事美国法律所许可的一切商务活动的公司。1999年3月31日，公司已经拥有851988普通股。该公司在初期只是一个壳公司，股东们伺机在适宜的时候将壳公司转让给其他的公司。2000年1月7日，信科思软件技术有限公司与MAS公司达成了资产重组协议，公司的注册登记人和股权结构发生了变更。双方同意以换股的方式进行资产重组，具体内容为： MAS Acquisition XI公司于 2000年1月5日从MAS资本有限公司注销了820余万股普通股，使普通股剩余30万股，公司向所余普通股东以1：15的比例进行增资扩股，使原30万股变成了450万股。继而公司向蓝点软件技术有限公司发行了1550万股，置换了蓝点原股东在中国公司100％的股权。公司的总股本因此变为2000万股，其中蓝点公司拥有总股本的 77.5％， MASAcquisition XI公司更名为 Bluepoint linux Soft。（蓝点linux）公司。蓝点Linux于2000年3月6日在美国OTCBB市场正式交易，2000年7月，公司股价每股在历美元左右。

    国内企业境外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。
   
    （一）境外直接上市

    境外直接上市，指直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行。登记注册并发行股票域其他衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易，即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取 Honstong第一个字“ H”为名； N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

    通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。IPO（InitialPublic Offering），即首次公开发行，指一家公司初次向公众发行股票。作为一种基本的发行模式，无论公司什么时候初次发行新股，都被称为IPO。IPO不同于二次发行。二次发行是指以前的证券公开出售<