一、为什么企业需要并购

    企业也有生命，也需要新陈代谢，并购就是它新陈代谢的一个主要表现形式。

    对一些企业来说，它们可能需要：让产品快速占领市场，让企业潜力得到发挥，让企业资源在更大的空间内得到整合，让市场竞争力更加强大。所以，它们需要快速地扩张，而并购就是最好的方法。

    对一些企业来说，它们需要：公司分立，出售资产，将无关联的业务分离，独立发展；减少不必要的管理摩擦；减少企业庞大带来的反应迟钝；将非主流业务出售，集中精力发展主业；减少亏损，盘活资产。

    总之，经营企业也如逆水行舟，不进则退，如果不需要并购的话，往往就是需要逆并购。

    二、企业并购类型

    企业并购的实质：在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在企业并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

    （1）并购按产权的转移程度可以分为三类

    ①合并（Consolidation ）指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个法人。
    ②兼并（Merger）相当于我国《公司法》中的“吸收合并”,Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ保留，Ｂ公司解散，丧失法人地位。
    ③收购（Acquisition ）指Ａ公司通过出资出股，达到对目标Ｂ公司的控制，同时Ａ公司的法人地位丧失或转移。

    （2）并购（Ｍ＆Ａ）按并购前企业间的市场关系可分成三类

    ①水平并购（横向并购）：并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。
    ②垂直并购（纵向并购）：并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。
    ③混合并购：同时发生水平并购和垂直并购，或并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业，通常发生在某一产业的企业试图进入利润率较高的另一产业时，常与企业的多元化战略相联系。

    （3）并购按出资方式可分为三种类

    ①现金并购，指并购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。目标公司的股东得到了所拥有的股份的现金支付，从而失去了任何选举权或所有权。
    ②股票并购：指并购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票。特点是无需支付现金，不影响并购的现金状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而丧失了对公司的控制权。
    ③杠杆并购，指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。特点是只需少量的资本即可进行，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。

    （4）并购按手段和态度可分为两类

    ①善意收购，（friendly acquisition），当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。
    ②恶意收购，（hostile takeover）。

    一般会有收购与反收购的拉锯战
    恶意收购是指在目标公司不愿意的情况下，猎手方不顾及猎物公司董事会和经理层的利益和苦衷，既不作事先的沟通，也鲜有些警示，就直接在市场上展开标购，诱引猎物公司股东出让股份。

    （5）其他角度的分类

    三、 企业并购的成因

    原始动力

    企业并购的动机与效应往往联系在一起。综合起来，并购的原始动力主要有以下几个方面：

    1、追求利润的动机

　　最初的动力就源于资本家追求利润的最大化动机。其原因在于通过并购可以扩大经济规模，增加产品产量，获得最大的利润。

　　投资银行家、律师、会计师等受高额佣金的诱使，也极力促使企业并购的成功。

据调查，西方公司中１８％承认合并动机与规模经济相关。

    2、竞争压力的动机

    有市场就会有竞争。竞争是单位成本的竞争。单位成本低，就会获得比其他企业更多的利润。
通过并购可以降低交易成本。

    科斯的理论

    通过并购可以使专门的知识（企业通过研究开发投入获得的产品）在同一企业内部使用；可以保证企业生产需要中间产品质量；并购还可以节省管理成本，提高管理效率。 4、多样化经营战略论。

    3、经营协同能力

    即2＋2＞4的效应
    并购给企业生产经营活动在效率方面带来的提高所产生的效益。
    主要体现在规模经济效益的取得。
    主要包括：工厂规模经济和企业规模经济

    工厂规模经济

    1、通过并购可以对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，使工厂保持尽可能的生产成本。

    2、能够使企业在保持整体产品结构情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，避免由于产品品种转换带来的生产时间的浪费，从而达到专业化生产的要求。
　
    3、在某些场合下，并购能够解决由于专业化带来的一系列问题。

    现代化大生产要求在很多生产领域中实现连续化生产，要求各生产流程密切配合。纵向并购可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，降低操作成本、运输成本，充分利用生产能力。

    企业规模经济

    通过并购将许多工厂置于同一企业领导之上，可以带来一定程度的规模经济。

    （1）节省管理费用　
    中高层管理费将在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。

    （2）提供专门化的服务
    多厂企业可以对不同顾客或市场进行专门化生产的服务，更好地满足他们各自的不同需要。而这些不同的产品和服务可以利用同一销售渠道、利用相同的技术来生产。

    （3）可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和生产工艺的改进，迅速推出新产品，采用新技术。

    （4）企业规模的相对扩大，使得企业的直接筹资和借贷都比较容易，有充足的财务能力采用各种新发明、新设备、新技术，适应环境和宏观经济的变化。

    4、财务协同效应

    并购给企业在财务方面带来的各种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱方面的效益。

    财务协同效应主要体现在：

    （1）实现合理避税
    企业可以利用税法中亏损条款来达到合理避税的目的。
    亏损延递：某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后延递，以抵销后几年的盈余，企业根据抵销后的盈余交纳所得税。

    企业B兼并企业S时，如果B不是用现金购买S的股票，而是把企业S的股票按一定比率换为B的股票，由于在整个过程中，S的股东既未收到现金，也未实现资本收益，这一过程是免税的。通过这种并购方式,在不纳税的情况下，企业实现了资产的流动和转移，资产所有者实现了追加投资和资产多样化的目的。
在美国1963－1968年的并购浪潮中，有大约85%的大型并购活动采用这种兼并方式。

    买方企业不是将被兼并企业的股票转换为新的股票，而是先将它们转换为可转换债券，过一段时间再将它们转化为普通股票。其好处是企业付给这些债券的利息是预先从收入中减去的，税额由扣除利息后的盈余乘以税率决定，可以少交所得税。

    企业可以保留这些债券的资本收益直到这些债券转化为普通股票为止。由于资本收益延期偿付，企业可以少付资本收益税。

    5、企业发展动机

    企业只有发展才能保持和增强它在市场中的相对地位。但又不能盲目发展。
    两种发展方式：一是通过内部投资新建方式扩大生产能力；二是通过兼并获得行业内原有的生产能力。
兼并是效率较高的方式。

    （1）并购降低了进入新行业的壁垒。
    面临现有的激烈反应，若以小规模方式进入，却面临着成本劣势。
    产品差异使用户从一种产品转向购买新进入者的产品时，必须支付高额转置成本，使新企业难以占